Disolucion, Liquidacion Y Extincion Sociedades w652e

LEGISLACION COMERCIAL DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

DOCENTE: ROGER MARTIN RIOS ZAVALETA

Terminación de la Vida de una Sociedad (LGS) - Acuerdo de Disolución Causales (Art. 407)

Etapas

- Liquidación propiamente dicha - Extinción

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Causales de Disolución LGS Ley (Art. 407)

Disolución

Pacto Social Estatuto

o

Convenios de Socios registrados ante la Sociedad 3

Causales de Disolución Art. 407 LGS 1.- Vencimiento del plazo de duración - Opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado (Art. 436), salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el registro correspondiente. - La prórroga extemporánea no subsana la causal sobreviniente. 4

Disolución - Causales 2.- Conclusión del objeto, no realización durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo 2.1.- Conclusión del Objeto: Por haberse agotado la finalidad concreta prevista en el estatuto 2.2.- No realización del objeto durante un periodo prolongado. 2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social (física o jurídica) 5

Disolución - Causales 3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la Asamblea de Socios: • No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus actividades, cuando su órgano supremo de gobierno se vuelve inoperante. • Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para reunir a la Junta General, o para adoptar los acuerdos propuestos. • La ley no ha establecido un plazo, por lo que deberá analizarse cada caso en la Junta o Asamblea correspondiente. 6

Disolución - Causales 4.- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a 1/3 del capital pagado: Aún cuando nos encontremos en este supuesto, se podrá recomponer el patrimonio mediante nuevos aportes o capitalización. 5.- Acuerdo de junta de acreedores: Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la disolución y liquidación de la sociedad insolvente. Asimismo procederá la disolución de una sociedad cuando: a) Fracase el plan de reestructuración b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, ésta no se instalase c) Si instalada la junta de acreedores, ésta no tomase acuerdo alguno sobre el destino de la sociedad

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Disolución - Causales 6. Falta de pluralidad de socios: Es requisito indispensable que existan cuando menos 2 socios en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses) 7. Resolución judicial - Corte Suprema (Art. 410°) Para disolver sociedades con fines o actividades contrarias a la ley, el orden público y las buenas costumbres. Se disuelve a solicitud del Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con la refrenda del Consejo de Ministros, La sociedad podrá oponerse dentro de los 30 días siguientes. 8

Disolución - Causales 8.

Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o estatutaria Requiere del quórum y mayoría calificada para la adopción del acuerdo. No es necesario invocar alguna causal preestablecida.

9. Otras causales legales o estatutarias. Previstas por los socios o accionistas en el estatuto social, o establecidas por leyes especiales. (Ej. aquellos supuestos de disolución de entidades financieras, regulados en la Ley N° 9

Convocatoria y Acuerdo de Disolución (Art. 409° LGS) Las realiza el Directorio: En caso no exista dicho órgano, las hará cualquier socio, , accionista o gerente, por intermedio del juez del domicilio social. En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias, además de poder ser solicitadas por los antes mencionados, la podrá requerir un director. De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no adopta las medidas que correspondan, cualquier socio, , director o el gerente pueden solicitar al juez que declare la disolución de la sociedad, vía proceso sumarísimo. 10

Continuación Forzosa de una Sociedad Anónima - Excepción al Acuerdo de Disolución (Art. 411°) • El Estado puede ordenar la continuación forzosa de una Sociedad Anónima por razones de seguridad nacional o necesidad pública declarada por Ley. • Corresponderá una indemnización justipreciada a los accionistas, acorde al valor de las acciones; o en todo caso, tendrán derecho a continuar con las actividades de la sociedad siempre que comuniquen dicha intención, dentro de los 10 días siguientes. 11

Publicidad e Inscripción del Acuerdo de Disolución (Art. 412° LGS) • Se publica dentro de los 10 días siguientes de adoptado, y se presenta la solicitud al registro dentro de los 10 días siguientes a la última publicación (acompañando los avisos y la copia certificada del acuerdo de disolución. • Según el Art. 158° del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. SUNARP N° 200-2001-SUNARP-SN) en el asiento de inscripción debe constar la causal.

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Formalidades del Acuerdo de Disolución • El Acuerdo de Disolución no requiere de escritura pública, sea cual fuere la modalidad societaria disuelta. • Bastará presentarse para su inscripción, una copia certificada notarialmente de la Junta o Asamblea correspondiente, o acompañarse una copia de la Resolución Judicial que ordenó la disolución. 13

Liquidación - Efectos • La sociedad disuelta y en proceso de liquidación conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba su extinción. • Cesa la representación de los directores, es, gerentes y representantes en general. • Los liquidadores asumen la representación jurídica y procesal de la sociedad, y su istración, con las facultades establecidas por ley, el estatuto social, el pacto, los convenios entre accionistas y los acuerdos de Junta General. • La denominación o razón social debe ir acompañada de la frase “en liquidación”

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Liquidadores • Son designados por la junta general, por los socios o por el juez. • Su número debe ser impar. • El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, pacto social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario. • Pueden ser personas naturales o jurídicas, estas últimas deben ser representadas por una persona natural. • Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios acuerdan su remoción, o por renuncia voluntaria, siempre que se haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolución judicial, debidamente motivada y emitida a solicitud de cuando menos 1/5 del capital social (trámite vía proceso sumarísimo).

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Responsabilidad de los Liquidadores (415° LGS)

Caduca a los dos años, contados desde la finalización de sus funciones, o desde el día en que se inscribió la extinción de la sociedad en el registro. 16

Liquidadores - Funciones Específicas (Art. 416°) Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la liquidación. 2.- Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación. 3.- Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad. 4.- Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. 5.- Transferir a título oneroso los bienes sociales, a efectos de obtener liquidez y pagar las deudas. 6.- Exigir el pago de los créditos pendientes y de los dividen dos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación. 1.-

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Liquidadores - Funciones Específicas (Art. 416°) 7.- Concertar

transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidación y que no reduzcan el haber social. 8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final. 9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean necesario, así como en las oportunidades en que señale la ley, el estatuto. El pacto social, los convenios entre socios, o por disposición de la propia Junta o Asamblea. 10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la liquidación, cuando así lo soliciten los accionistas representantes del 10% del capital social (418°) 18

Balance Final de Liquidación (Art. 419°) • Debe estar acompañado de la memoria de liquidación y de la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios. • En caso no se reúna la Junta o Asamblea luego de realizada la 2da convocatoria, los documentos se considerarán aprobados tácitamente. • El balance final de liquidación debe ser publicado una sola vez, dentro de los 10 días 19

Distribución del Haber Social -Reglas (Art. 420°) • Se realiza según lo establecido en la LGS, el estatuto, pacto social y los convenios entre accionistas inscritos en la sociedad. En su defecto la distribución debe ser proporcional a la integración de los aportes al capital. • Se podrán efectuar adelantos a cuenta del haber social a los socios o accionistas, bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores. 20

Extinción de Sociedades - Trámite El Liquidador solicita la extinción, mediante un escrito con firma legalizada notarialmente, indicando la forma en la que se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y debe acompañar la constancia de publicación del balance final de liquidación. Se debe indicar el nombre y el domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. 21

Efectos de la Extinción de Sociedades

La inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral, dándose de baja la denominación o razón social correspondiente. Con ella se extingue la personalidad jurídica de la sociedad. 22