Definicion De Liquidacion De Sociedades 23386k

DEFINICION DE LIQUIDACION DE SOCIEDADES Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución. "Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios." "En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida

La liquidación es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte. Se consideran parte del periodo de liquidación todas las operaciones indispensables para dar término a las relaciones jurídicas creadas durante su existencia. Para hacer la liquidación la istración de la sociedad debe permitir a los liquidadores tomar posesión de la misma; el objetivo que persiguen los liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde luego las deudas a cargo de la sociedad; así mismo, debe poner fin a las reclamaciones jurídicas pendientes al tiempo de la disolución.

CAUSAS POR LAS QUE SE DISUELVVEN LAS SOCIEDADES Parágrafo 2°: De la disolución de la compañía Artículo 340 Las compañías de comercio se disuelven: 1. Por la expiración del término establecido para su duración. 2. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3. Por el cumplimiento de ese objeto. 4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. 5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. 6. Por la decisión de los socios.

7. Por la incorporación a otra sociedad.

Así mismo de una manera más académica, las causas comunes que operan de derecho y por tanto, que motivan la disolución de cualquier tipo de sociedad mercantil son: 1. La expiración del término de duración establecido en el contrato de sociedad. Cumpliendo el periodo fijado en el documento constitutivo, o en una sucesiva deliberación de los socios, la compañía prácticamente concluyo su ciclo y en consecuencia, se impone su disolución. De no ser así, la compañía entra en un periodo de irregularidad; y se tornan los es personal y solidariamente responsable por los negocios emprendidos. 2. El cumplimiento del objetivo social. Se requiere la constatación por parte de la asamblea, de que la sociedad haya cumplido con su objeto, o que el mismo no se pudo conseguir; o que consiguiéndolo haya cesado en el mismo o bien que la sociedad no tenga objeto. 3. Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio. La quiebra constituye el resultado del fracaso económico del comerciante. Y al ser declarada, produce la disolución de pleno derecho, porque no requiere de un previo pronunciamiento de los interesados; independientemente de que la quiebra haya sido solicitada por los mismos interesados es, socios o acreedores de la compañía. Y las causas comunes pero “convencionales” de disolución son: 1. Por decisión de los socios. Los socios pueden disolver en la oportunidad que lo creyeren conveniente, siguiendo claro está el procedimiento señalado al efecto. Se deberá entonces tener en cuenta, como disolución anticipada de la compañía; las disposiciones señaladas bien para cada tipo de compañía en particular. 2. Por la incorporación a otra sociedad. La incorporación de una sociedad a otra, lleva como consecuencia la desaparición de la primera; pero concibiendo de una manera más amplia la incorporación, y ubicación en el caso de la fusión, se entiende que surgen dos situaciones: A. La compenetración de varias sociedades en una nueva(fusión propiamente dicha). B. La absorción de una compañía en otra ya existente y que continuara existiendo (incorporación) En uno u otro caso, siempre se da la disolución de la compañía que acuerda su incorporación a otra, y de las que dan nacimiento a la nueva sociedad. Como ya sabemos las sociedades mercantiles son varias, que a su vez cuentan con disposiciones señaladas para cada tipo de compañía en particular. “En el artículo 341 del código de comercio se establece: La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.” Es decir, salvo convención en contrario; cualquiera de esas circunstancias que le ocurran a algunos o a todos los socios solidarios es suficiente para disolver la

compañía, mientras que lo mismo no sucede si tales hechos le acontecen al socio comanditario, ya que esta clase de socios tiene limitada su responsabilidad, y por tanto su incidencia personal en la compañía está también limitada y en nada altera si vigencia y funcionamiento. Parcialmente, la compañía anónima o en comandita por acciones, se disuelve por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere en el “Artículo 264 del código de comercio que establece: cuando los es reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda. DEFINICION ESPECIFIQUE DOS SITAUCIONES QUE CONLLEVAN A LA LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD

Toda empresa está expuesta al riesgo inherente al desarrollo de sus negocios y estos factores de riesgo pueden ser tanto externos a la empresa como internos. Estas circunstancias pueden originar una crisis en la sociedad de la que es preciso conocer su alcance, para adoptar la mejor solución. Una empresa puede encontrarse en una situación de inestabilidad cuando las deudas a corto plazo son superiores a las inversiones de similar vencimiento. Esto   supone   que   estas   deudas   están   financiando   parte   de   las   inversiones permanentes. En  estas   circunstancias,  la  empresa   es  incapaz  de  hacer  disponible   a  corto plazo por mayor importe que las deudas cuyos vencimientos se producen en ese mismo plazo. Por tanto, falta liquidez suficiente para poder atender los pagos vencidos. La situación de inestabilidad puede catalogarse como transitoria o definitiva en función de las posibilidades reales de recuperar el equilibrio financiero. En el primer caso, estamos ante un problema transitorio que requiere medidas internas coyunturales   de   carácter   económico   y   financiero.   Si   por   el   contrario   los desequilibrios tienen su origen en deficiencias estructurales de la empresa que ponen en duda la continuidad de la empresa, las medidas a aplicar deben ser más drásticas. Estas situaciones de desequilibrio no suelen presentarse de forma repentina y casual   sino   que   son   el   resultado   de   un   proceso   en   el   que   se   han   ido desequilibrando las operaciones realizadas hasta ese momento. Causas Principales Del Fracaso De La Empresa Son Las Siguientes:

Falta de experiencia por parte del dueño. Insuficiente capital. Falta de libros adecuados de contabilidad. Mala istración del inventario y las cuentas por cobrar. Mala selección del lugar donde está situada la empresa. B) MALA ISTRACION La causa principal de los fracasos comerciales es la mala istración. La istración deficiente es responsable del más del 50% de todos los fracasos de los negocios. Numerosas faltas específicas de istración pueden ocasionar el fracaso de la empresa. La expansión exagerada, la asesoría financiera inadecuada, un equipo deficiente de vendedores y costos de producción altos son la clase de factores que pueden ocasionar el fracaso final de la empresa. Como generalmente una empresa está organizada en forma jerárquica, el general, el presidente y la junta directiva deben compartir conjuntamente la responsabilidad por el fracaso de una empresa como resultado de la mala istración. Es responsabilidad de la junta directiva vigilar las actividades del presidente y los es generales normalmente informan al presidente de la empresa. En consecuencia, cada una de éstas partes contribuyen al éxito total o fracaso de la empresa Falta de experiencia del dueño El fracaso final de la empresa puede ser atribuido a una serie de factores tales como la deficiencia del propio dueño, defectos de la personalidad y ausencia de perseverancia una vez comienzan las dificultades. Algunos empresarios carecen de uno de estos factores y otros pueden tenerlos, pero, no los ponen en práctica. Es un error el creer que uno podrá aprender lo que no sabe en su propio negocio. Intentar hacerlo resulta muy costoso y a la larga puede resultar fatal.

Una adecuada experiencia en las áreas de financiera, mercadotécnica y istración garantizará que el empresario esté lo suficientemente preparado para hacerle frente a los problemas que surgirán en el futuro. Insuficiente capital En la mayoría de los casos, el dueño ha pensado durante años abrir la empresa y ha acumulado ciertos ahorros que finalmente piensa invertir. Son muy pocos los futuros empresarios que se dan a la tarea de explorar la cantidad de capital que necesitan para su negocio. El error de un malo capital se resume en las siguientes categorías: Empresarios que han hecho una inversión inicial suficiente y invierten la mayor parte del capital en el momento de abrir la empresa y se quedan sin reservas para los gastos futuros. Depende de capital prestado para iniciar la empresa. Un empresario que se encuentre en circunstancias difíciles, no tenga capital reservado y que ya haya consumido todas las oportunidades de pedir dinero prestado verá como el impulso inicial que la empresa ha generado empieza a disminuir. La falta de liquidez se origina porque no existe una buena sincronización entre el efectivo que sale de la empresa y el que entra. Un empresario inteligente es aquél que hace frente a la falta de liquidez tomando las siguientes medidas: No invertir todo el capital, sino, mantener una parte substancial para cuando sea necesario. No agotar la totalidad del crédito disponible de la empresa ya que se debe tener algo para cuando haya alguna circunstancia. Falta de libros adecuados de contabilidad Los libros de contabilidad facilitan la clasificación de alguna información necesaria para el uso inteligente de los recursos que una empresa dispone. En una empresa la mayoría de los recursos son medidos en términos de dinero. El dinero sirve para medir la labor diaria, las ventas, los derechos de la empresa o activos, entre otros.

Una empresa comercial o manufacturera debe emplear un Contador Público Autorizado para asesorar y determinar los libros que se van a emplear ya que estos tienen que ajustarse a la contabilidad que se vaya a establecer. En caso de una empresa de ventas al detal, uno de los sistemas más simples es el utilizar los siguientes libros: Diario de Caja Diario de Compras Diario de Ventas Mayor General Registro de Nómina Talonario de Cheques Entre otros Mala istración de los inventarios Uno de los errores en cuanto a los inventarios es la preocupación del dueno de si tiene muy poco o demasiado en “stock”. En realidad, lo que debe preocupar al dueno de la pequena empresa es si lo que tiene en existencia es adecuado. Un inventario adecuado es aquel que satisfaga al público consumidor. Un buen empresario es aquel que sabe ofrecer los productos que más se venden. Un inventario que no refleje el gusto o las necesidades del mercado es uno que no se vendrá y tendrá pérdidas para la empresa. Otros aspectos de las correcta istración del inventario serán las medidas de seguridad. Hay que asegurarse que el mismo esté protegido contra robos, deterioro, entre otros. Mala istración de las cuentas por cobrar La extensión de crédito por parte de la pequeña empresa a sus clientes es una de las razones que le permite a la firma atraer clientela adicional y mantenerse en operaciones.

Desafortunadamente en numerosas ocasiones, el dueño de la empresa, debido a muchas responsabilidades, no le presta atención y comete dos tipos de errores comunes. Son los siguientes: Le da crédito a quienes no cualifican. Da crédito excesivo a aquellas personas que cualifican para un crédito menor. Debido a estos errores, las pérdidas de la empresa pueden llegar a ser grandes. La empresa puede llegar a la quiebra si el dinero que representan las cuentras por cobrar no llega a sus manos.

QUIEBRA

La quiebra es un proceso judicial de ejecución universal que tiene por objeto realizar   el   patrimonio   de   un   empresario   cuando   ha   sobreseído   el   pago corriente de sus obligaciones, para de esta forma poder repartir el importe entre sus acreedores en proporción a sus respectivos créditos. En las quiebras no se da la expectativa de recuperación, por lo que la finalidad del procedimiento es conseguir que todos los acreedores consigan satisfacer sus créditos contra la sociedad en la medida de lo posible. La quiebra puede ser:  fortuita,  cuando al comerciante le sobrevienen infortunios casuales que reducen su capital, impidiéndole el pago de sus deudas. Se   presupone   en   este   caso   que   el   empresario   se   ha   visto   desbordado   por acontecimientos ajenos a su voluntad, por lo que se le puede exculpar.  culpable, por negligencia del comerciante. La   insolvencia   se   debe   al   incumplimiento   de   sus   obligaciones   por   parte   del empresario.  fraudulenta,  cuando   ha   habido   ánimo   directo   de   defraudar   a   los acreedores Se   presupone   que   ha   habido   una   actitud   intencionada   y   dirigida   a   la obtención para sí de un lucro en perjuicio de los acreedores.

La   quiebra   puede   ser   declarada   a   petición   del   mismo   quebrado   (quiebra voluntaria) o  a instancia de acreedor(es) legítimo(s) (quiebra necesaria) cuando: ­ se justifique que el comerciante ha sobreseído de una manera general el pago de sus obligaciones ­ el deudor no cumpla lo estipulado en el convenio de la suspensión de pagos DIFERENCIA ENTRE ATRASO Y QUIEBRA Diferencias entre el atraso y la quiebra:

Atraso: Se protege al comerciante. El estado de quiebra solo lo puede solicitar el comerciante. El comerciante continúa con sus bienes. El activo excede al pasivo.

Quiebra: Se protege a los acreedores. Tanto el comerciante como los acreedores lo pueden solicitar el estado de quiebra. El comerciante es desapoderado de sus bienes, que le son entregados a una persona indicada quien las istra y liquide bajo la vigilancia de una comisión de acreedores. El pasivo excede al activo.

|ATRASO |QUIEBRA | |Hay un retardo o aplazamiento en los pagos. |Hay una imposibilidad de pagar. | |El patrimonio del comerciante es potencialmente solvente y |El patrimonio del comerciante es insolvente e irrecuperable. | |puede recuperarse |No existe solvencia. | |Existe solvencia pero se ve paralizada en la práctica. |El activo es inferior al pasivo | |El activo es positivamente mayor al pasivo. |Puedes solicitarla tanto el comerciante como los acreedores de | |Sólo puede solicitarlo el comerciante |este | |Se origina por eventos imprevistos o excusables. |Se origina por varias causas: caso fortuito, imprudencia o | |En principio se pagara la totalidad |conducta fraudulenta. | | |Los créditos deberán ser calificados. |

ASPECTOS LEGALES DE LOS ACTORES PRINCIPALES QUE INTERVIENEN EN EL PORCESO DE LIQUIDACION a.

LIQUIDACION DE EMPRESAS ASPECTO JURIDICO – CODIGO DE COMERCIO CAPITULO XI LIQUIDACION DE SOCIEDADES Nombre de la sociedad Art. 326.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta. A su razón social o denominación se agregará la frase: "en liquidación". Tiempo a liquidar A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, tendrá competencia también para fijar el plazo en que deba de practicarse la liquidación, el cual no podrá exceder de dos años. Cuando el plazo de la liquidación haya sido acordado por un periodo menor a los dos años, podrá prorrogarse hasta cumplir el plazo máximo antes señalado. Corresponderá a la junta general acordar las prórrogas respectivas. Dichos acuerdos deberán inscribirse en el Registro de Comercio. Encargados de la liquidación Art. 327.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán es y representantes de la sociedad, y responderán personalmente por los actos que ejecuten cuando se excedan de los límites de su cargo. Art. 328.- A falta de disposición del pacto social, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija el inciso anterior, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio o de la Fiscalía General de la República. En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores la hará el juez dentro de los quince días siguientes a aquel en que la sentencia quede firme y en el acto de la juramentación de los liquidadores deberá observar lo dispuesto en el Art. 189 de este Código. Art. 329.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los es continuarán en el desempeño de su cargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia. Art. 330.- La liquidación se practicará con arreglo a las normas fijadas en el pacto social y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar dicho pacto y con las disposiciones de este capítulo. Entrega de los bienes, libros y documentos de la sociedad Art. 331.- Nombrados los liquidadores, los es les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad. Dicha entrega se hará constar en un inventario detallado que será suscrito por ambas partes.

Facultades y prohibiciones de los liquidadores Art. 332.- Los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. II.- Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en cuenta las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus obligaciones de comerciante. (29) III.- Vender los bienes de la sociedad. IV.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad. V.- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado por la junta general de accionistas. Dicho balance se publicará en el Órgano Oficial del Registro de Comercio para efectos de publicidad material. (29) VI.- Liquidar a cada socio su participación en el haber social. (29) VII.- Otorgar la escritura de liquidación y obtener su inscripción en el Registro de Comercio. Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales nuevas. Repartos parciales del haber social Art. 333.- Mientras dure el proceso de liquidación los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores. El acuerdo se tomará con la mayoría necesaria para modificar el pacto social. Art. 334.- El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital. El acuerdo no podrá ejecutarse, mientras no haya transcurrido un plazo igual al señalado en el artículo 30, con iguales efectos a los que en el mismo se expresan. Art. 335.- En la liquidación de las sociedades de personas, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios conforme a las siguientes reglas: I.- Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a la participación de cada socio en la masa común. II.- Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó, si se puede realizar cómodamente y el pacto social lo permite. III.- Los bienes se fraccionarán en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere.

IV.- Una vez formados los lotes, el o los liquidadores convocarán a los socios a una junta, en la que se les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para solicitar modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos. V.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el o los liquidadores harán la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan. VI.- Si durante el plazo a que se refiere el ordinal IV, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el o los liquidadores convocarán a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el o los liquidadores adjudicarán el lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad. Informes en los estados financieros Art. 336.- En la liquidación de las sociedades de capitales, los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente, después de pagadas las obligaciones sociales, con sujeción a las siguientes reglas: I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social. II.- Dicho balance se publicará y quedará, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una junta general de accionistas, para que aprueben en definitiva el balance. Esta junta será presidida por uno de los liquidadores. Art. 337.- En la misma sesión de junta general de accionistas en que se apruebe el balance final, podrán los liquidadores proceder a efectuar los pagos que les correspondan a aquellos accionistas presentes o representados. (29) Cuando las acciones a ser liquidadas sean nominativas, los pagos a que hace referencia el inciso anterior, se efectuarán a favor del último accionista que aparezca registrado como tal en el libro de registro correspondiente, cancelándose inmediatamente dicho registro, todo sin perjuicio de la responsabilidad del accionista a cuyo favor se hayan liquidado las acciones, frente a terceros de buena fe a quienes haya traspasado con anticipación a la liquidación los títulos respectivos o constituido gravámenes. No obstante lo anterior, si en el libro de registro de accionistas se han registrado gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se han trabado, los liquidadores procederán de la manera siguiente: (29) I- En caso de existencia de gravámenes sobre las acciones, las sumas que resultaren a favor del accionista como producto de la liquidación, se depositarán en consignación en un Tribunal con competencia en Materia Mercantil, a favor del accionista. El Juez citará dentro de tercero día de la consignación al acreedor

garantizado, a fin que compruebe la existencia de la obligación garantizada, en cuyo caso le hará entrega de las cantidades consignadas, en calidad de depósito necesario, si la obligación principal aún no fuere exigible, y en calidad de pago, si constituye obligación de plazo vencido. Si el acreedor no comprueba la existencia de la obligación, el Juez decretará inmediatamente extinguido el gravamen sobre las acciones y hará entrega de las sumas consignadas al accionista. (29) II- Cuando las acciones se encuentren afectadas por embargos, las sumas que resultaren a favor del accionista como producto de la liquidación, se pondrán a disposición del Tribunal que haya ordenado el secuestro de los títulos. Cuando las acciones a ser liquidadas sean al portador, los pagos a que hace referencia el incisoprimero de este artículo, únicamente se harán contra entrega de los títulos. Problemas de liquidez y entrega Art. 338.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fuere posible pagar en la sesión de junta general que aprueba el balance final, de la manera expresada en el artículo anterior, se depositarán en una institución bancaria, a la orden del accionista, si la acción fuere nominativa, o de quien presente el título, si fuere al portador, para cuyo efecto se indicará su número. Estedepósito deberá efectuarse dentro del plazo de tres días hábiles contados a partir de la fecha de la aprobación del balance final. Si transcurren cinco años sin que ninguna persona reclame la entrega de las cantidades depositadas, la institución bancaria deberá entregarlas al centro de beneficencia pública que designe la Secretaría de Salud Pública y Asistencia Social. Art. 338-A.- Efectuados los pagos o realizados los depósitos a que se refieren los Arts. 337 y 338 de este Código, los liquidadores procederán a otorgar la escritura pública de liquidación y obtener su inscripción en el Registro de Comercio. (29) Art. 339.- En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie. A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los es, con las limitaciones inherentes a su carácter. Art. 340.- Las deudas a favor de la sociedad, sean de naturaleza Civil, Mercantil, Tributaria o de cualquier otra índole, que no hayan podido ser cobradas durante el período de la liquidación o cualquiera de sus prórrogas, serán liquidadas a favor de los accionistas o socios, por medio de cesión de derechos personales o cesión de derechos litigiosos, según sea el caso; las cesiones se harán a título de dación en pago en proporción a la parte que a cada socio o accionista le corresponde en el haber social. Asimismo, la venta de los bienes de la sociedad que no hayan podido celebrarse durante el período de la liquidación o cualquiera de sus prórrogas, serán liquidadas a favor de los accionistas o socios, por medio de dación en pago en proporción a la parte que a cada socio o accionista le corresponda en el haber social. Tanto en las cesiones de derechos, como en las daciones en pago de bienes, corresponderá a los liquidadores efectuar la tradición del dominio en representación de la sociedad. La notificación de la cesión de crédito a que se refiere el inciso anterior, podrá hacerse mediante publicación en extracto de la transferencia por una sola vez en dos periódicos de circulación nacional.

Los documentos sociales, los libros y papeles de la sociedad, se depositarán en una institución bancaria o en la persona que designen la mayoría de los socios; el depósito durará diez años. Si no se hiciere la designación, se depositarán en el lugar que el Juez competente designe. Si la liquidación hubiere sido Judicial, el depósito se realizará siempre, en el lugar que el Juez competente designe. En caso de gravámenes existentes a favor de sociedades liquidadas, el interesado podrá solicitar su cancelación registral a la Oficina que ejerce la vigilancia del Estado, la que publicará un extracto de la solicitud por una sola vez en dos periódicos de circulación nacional, a costa del interesado. Transcurridos quince días contados a partir de la publicación, sin que se haya presentado oposición, la Oficina que ejerce la vigilancia del Estado otorgará los documentos necesarios para cancelar registralmente el gravamen correspondiente. Cancelación de la escritura en el registro de comercio Art. 341.- Disuelta una sociedad de personas y estando todos los socios de acuerdo sobre la forma en que haya de liquidarse el haber social, podrán otorgar desde luego la escritura de liquidación mediante la concurrencia de todos ellos, siempre que previamente se cancelen las deudas sociales. Art. 342.- Al inscribirse en el Registro de Comercio la escritura de liquidación de una sociedad, se cancelarán las inscripciones de las escrituras de constitución y modificación de la misma y de sus estatutos si los hubiere. El Registro de Comercio deberá comunicar, por medio de oficio, la inscripción de la liquidación de toda sociedad, a cualquier institución que por la naturaleza de las actividades de las empresas de la sociedad liquidada, hayan otorgado autorizaciones de funcionamiento, a fin que se cancelen los registros correspondientes. Revocando la causa de liquidación Art. 342-A.- La junta general extraordinaria de una sociedad en liquidación, podrá revocar el acuerdo de disolución previamente adoptado, siempre y cuando la causal invocada para la misma haya desaparecido o haya sido subsanada, según corresponda, y que el período de la liquidación o cualquiera de sus prórrogas no hubiere concluido. Inscrito el acuerdo de revocatoria de disolución en el Registro de Comercio, la sociedad normalizada podrá iniciar nuevas operaciones, cesando en sus funciones los liquidadores, quienes devolverán a la junta general de la sociedad o a la persona que éstos designen, todos los bienes existentes al momento de adoptarse el acuerdo anterior, así como los libros y documentos de la sociedad, de la manera prevista en el Art. 331. Lo establecido en el presente artículo no tendrá aplicación, cuando se trate de la disolución y liquidación forzosa, a menos que lo autorice el juez competente, a petición de parte interesada.

ASPECTOS CONTABLES DE LA LIQUIDACION, BAJO LA FIGURA DEL LIQUIDADOR PROCESO CONTABLE DE LIQUIDACION DOCUMENTO PDF

10.LIQUIDACIÓN FINAL DE LA EMPRESA EN EL REGISTRO. Art. 326.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta. A su razón social o denominación se agregará la frase: "en liquidación". A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, tendrá competencia también para fijar el plazo en que deba de practicarse la liquidación, el cual no podrá exceder de dos años. (29) Cuando el plazo de la liquidación haya sido acordado por un periodo menor a los dos años, podrá prorrogarse hasta cumplir el plazo máximo antes señalado. Corresponderá a la junta general acordar las prórrogas respectivas. Dichos acuerdos deberán inscribirse en el Registro de Comercio. (29) Art. 327.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán es y representantes de la sociedad, y responderán personalmente por los actos que ejecuten cuando se excedan de los límites de su cargo. Art. 328.- A falta de disposición del pacto social, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. (29) Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija el inciso anterior, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio o de la Fiscalía General de la República. (29) En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores la hará el juez dentro de los quince días siguientes a aquel en que la sentencia quede firme y en el acto de la juramentación de los liquidadores deberá observar lo dispuesto en el Art. 189 de este Código. (29) Art. 329.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los es continuarán en el desempeño de su cargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia. Art. 330.- La liquidación se practicará con arreglo a las normas fijadas en el pacto social y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar dicho pacto y con las disposiciones de este capítulo. Art. 331.- Nombrados los liquidadores, los es les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad. Dicha entrega se hará constar en un inventario detallado que será suscrito por ambas partes.

Art. 332.- Los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. II.- Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en cuenta las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus obligaciones de comerciante. (29) III.- Vender los bienes de la sociedad. IV.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad. V.- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado por la junta general de accionistas. Dicho balance se publicará en el Órgano Oficial del Registro de Comercio para efectos de publicidad material. (29) VI.- Liquidar a cada socio su participación en el haber social. (29) VII.- Otorgar la escritura de liquidación y obtener su inscripción en el Registro de Comercio. Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales nuevas. Art. 333.- Mientras dure el proceso de liquidación los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores. El acuerdo se tomará con la mayoría necesaria para modificar el pacto social. Art. 334.- El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital. El acuerdo no podrá ejecutarse, mientras no haya transcurrido un plazo igual al señalado en el artículo 30, con iguales efectos a los que en el mismo se expresan. Art. 335.- En la liquidación de las sociedades de personas, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios conforme a las siguientes reglas: I.- Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a la participación de cada socio en la masa común. II.- Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó, si se puede realizar cómodamente y el pacto social lo permite. III.- Los bienes se fraccionarán en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere.

IV.- Una vez formados los lotes, el o los liquidadores convocarán a los socios a una junta, en la que se les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para solicitar modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos. V.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el o los liquidadores harán la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan. VI.- Si durante el plazo a que se refiere el ordinal IV, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el o los liquidadores convocarán a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el o los liquidadores adjudicarán el lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad. Art. 336.- En la liquidación de las sociedades de capitales, los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente, después de pagadas las obligaciones sociales, con sujeción a las siguientes reglas: I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social. II.- Dicho balance se publicará y quedará, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una junta general de accionistas, para que aprueben en definitiva el balance. Esta junta será presidida por uno de los liquidadores. Art. 337.- En la misma sesión de junta general de accionistas en que se apruebe el balance final, podrán los liquidadores proceder a efectuar los pagos que les correspondan a aquellos accionistas presentes o representados. (29) Cuando las acciones a ser liquidadas sean nominativas, los pagos a que hace referencia el inciso anterior, se efectuarán a favor del último accionista que aparezca registrado como tal en el libro de registro correspondiente, cancelándose inmediatamente dicho registro, todo sin perjuicio de la responsabilidad del accionista a cuyo favor se hayan liquidado las acciones, frente a terceros de buena fe a quienes haya traspasado con anticipación a la liquidación los títulos respectivos o constituido gravámenes. (29) No obstante lo anterior, si en el libro de registro de accionistas se han registrado gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se han trabado, los liquidadores procederán de la manera siguiente: (29) I- En caso de existencia de gravámenes sobre las acciones, las sumas que resultaren a favor del accionista como producto de la liquidación, se depositarán en consignación en un Tribunal con competencia en Materia Mercantil, a favor del accionista. El Juez citará dentro de tercero día de la consignación al acreedor garantizado, a fin que compruebe la existencia de la obligación garantizada, en

cuyo caso le hará entrega de las cantidades consignadas, en calidad de depósito necesario, si la obligación principal aún no fuere exigible, y en calidad de pago, si constituye obligación de plazo vencido. Si el acreedor no comprueba la existencia de la obligación, el Juez decretará inmediatamente extinguido el gravamen sobre las acciones y hará entrega de las sumas consignadas al accionista. (29) II- Cuando las acciones se encuentren afectadas por embargos, las sumas que resultaren a favor del accionista como producto de la liquidación, se pondrán a disposición del Tribunal que haya ordenado el secuestro de los títulos. (29) Cuando las acciones a ser liquidadas sean al portador, los pagos a que hace referencia el inciso primero de este artículo, únicamente se harán contra entrega de los títulos. (29) Art. 338.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fuere posible pagar en la sesión de junta general que aprueba el balance final, de la manera expresada en el artículo anterior, se depositarán en una institución bancaria, a la orden del accionista, si la acción fuere nominativa, o de quien presente el título, si fuere al portador, para cuyo efecto se indicará su número. Este depósito deberá efectuarse dentro del plazo de tres días hábiles contados a partir de la fecha de la aprobación del balance final. (29) Si transcurren cinco años sin que ninguna persona reclame la entrega de las cantidades depositadas, la institución bancaria deberá entregarlas al centro de beneficencia pública que designe la Secretaría de Salud Pública y Asistencia Social. Proceso a seguir para inscribir la escritura de liquidación Art. 342.- Al inscribirse en el Registro de Comercio la escritura de liquidación de una sociedad, se cancelarán las inscripciones de las escrituras de constitución y modificación de la misma y de sus estatutos si los hubiere. El Registro de Comercio deberá comunicar, por medio de oficio, la inscripción de la liquidación de toda sociedad, a cualquier institución que por la naturaleza de las actividades de las empresas de la sociedad liquidada, hayan otorgado autorizaciones de funcionamiento, a fin que se cancelen los registros correspondientes. Art. 342-A.- La junta general extraordinaria de una sociedad en liquidación, podrá revocar el acuerdo de disolución previamente adoptado, siempre y cuando la causal invocada para la misma haya desaparecido o haya sido subsanada, según corresponda, y que el período de la liquidación o cualquiera de sus prórrogas no hubiere concluido. Inscrito el acuerdo de revocatoria de disolución en el Registro de Comercio, la sociedad normalizada podrá iniciar nuevas operaciones, cesando en sus funciones los liquidadores, quienes devolverán a la junta general de la sociedad o a la persona que éstos designen, todos los bienes existentes al momento de adoptarse el acuerdo anterior, así como los libros y documentos de la sociedad, de la manera prevista en el Art. 331. Lo establecido en el presente artículo no tendrá aplicación, cuando se trate de la disolución y liquidación forzosa, a menos que lo autorice el juez competente, a petición de parte interesada.

ETAPA DE LA LIQUIDACION La revocación de las relaciones jurídicas sociales como consecuencia de la disolución de una sociedad opera por una decisión de socios o por el acaecimiento de un determinado hecho previsto por el contrato o la Ley pero, luego, debe e x i s t i r u n p r o c e s o d e l i q u i d a c i ó n , a s í l o l l a m a l a L e y, e n l a c u a l s e r e a l i z a n d i s t i n t a s o p e r a c i o n e s h a s t a l l e g a r a l a operación final en que la sociedad transfiere a los socios los bienes remanentes o el producido de su venta, hasta agotar el patrimonio social. El proceso liquidatorio recae sobre el patrimonio social con la finalidad de liquidar la participación que le corresponde a cada socio [4]. Durante ese proceso, siguen vigentes, las relaciones jurídicas nacidas del contrato y se mantiene la personería jurídica de la sociedad. Sólo cuando se terminen los actos de liquidación, quedará extinguida la personería jurídica de la sociedad y todas las relaciones jurídicas emergentes del contrato social. El proceso de liquidación es complejo puesto que debe determinarse cuál es realmente el patrimonio neto final para saber cuánto le corresponde a cada socio por su aporte original [5]. El proceso se forma por tres etapas bienes definidas: A. una etapa inicial en qu e se rea liza un in ventario y balance inicial; B. una etapa centra l cu yo obj et ivo es el pa go de ob ligacion es y cobr o de crédi tos, a los ef ect os de determinar la masa de bienes remanentes que se distribuirá entre los socios o accionistas; y C. la etapa final de entrega de bienes a los socios y cancelación de la sociedad [6]. El proceso culmina después de canceladas las deudas sociales, con la determinación de la masa remanente de bienes, y c o n u n p r o y e c t o d e p a r t i c i ó n d e e s o s b i e n e s e n t r e l o s s o c i o s y, l u e g o , c o n l a e f e c t i v a a d j u d i c a c i ó n d e b i e n e s a l o s socios, de acuerdo al proyecto que resulte aprobado. A. Etapa inicial: inventario y balance inicial El artículo 174 dispone:

“L os liquidadores confeccionarán dentro de los trein ta días de asum ido el ca rgo un in ven tario y balan ce del patr im onio social . Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos. Adem ás, inform arán trim estralm ente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales. Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas”. El inventario y el balance inicial revisten interés no sólo para la sociedad y los socios y terceros sino, también, para e l liq u id a d o r. E l liq u id a d o r h a d e r esp on d er p or lo s b ien es soc ia les q u e rec ib e.

Se fija para la confección de esos documentos un plazo de treinta días, que se cuentan a partir de haber asumido el c a r g o . S e c o m p u t a n c o m o d í a s c o r r i d o s y e n l a f o r m a e s t a b l e c i d a p o r e l a r t í c u l o 5 1 4 d e l a L e y. El plaz o pu ede ex tend ers e hasta ci ento vein te días, si empr e qu e los s ocios lo resuelvan por ma yoría o s e resu elva por a s a m b l e a y e l l o s e r á “ s e g ú n l o s c a s o s ” t a l c o m o d i c e l a L e y. E n c a d a c a s o , s e g ú n e l v o l u m e n d e l o s a c t i v o s y p a s i v o s y el estado de los negocios y de la documentación, los socios resolverán fijar el plazo que sea más adecuado. B. Etapa central La etapa central está destinada a concluir las operaciones pendientes, los actos necesarios para cancelar el pasivo y los actos necesarios para realizar el activo. El liquidador ha de cobrar los créditos de la sociedad, anteriores y post er ior es a la liquidaci ón, ot organd o los cor respondi entes recib os. D ebe, asimismo, pagar y ext ingui r las obligaciones sociales. En alguna circunstancia podrá ser conveniente o más práctico realizar pagos con entrega de bienes. La Ley no prohíbe tal posibilidad pero estimamos que por su excepcionalidad, será prudente la previa consulta a los socios. 1. Informes trimestrales y balances anuales La Ley impone al liquidador una información trimestral. Los informes trimestrales - al igual que el inventario y el balance inicial - debe depositarse en la sede social a disposición de los socios y accionistas. No se somete a la aprobación de éstos pero es claro que podrán formular observaciones y dar instrucciones al respecto. Si la liquidación social se prolongara, corresponde conf eccionar un balance anual y someterlo a la aprobación de los s o c i o s o a l a a s a m b l e a d e s o c i o s o a c c i o n i s t a s s e g ú n e l t i p o , e n a p l i c a c i ó n d e l o s a r t í c u l o s 8 7 y s i g u i e n t e s d e l a L e y. 2. Distribución parcial anticipada La Ley autoriza a ef ectuar una distribución anticipada antes de realizar el balance final, cuando “ todas las obligaciones sociales estuvieren suficientem ente garantizadas” . El li quidador pu ede ef ectuar una distr ibución parcial, si se lo requieren los socios o accionistas, en las condiciones establecidas en el artículo 177, inciso 2. En las sociedades por acciones el pedido debe ser solicitado por accionistas que representen por lo menos la décima parte del capital social y en las sociedades por partes de interés y por cuotas, por cualquier socio. En caso que el li quidador den egara esa distr ibución, " la incidencia será resuelta judicialmente" y se sustanciará por proc edim ient o sumario, según el principio del art. l5 [7]. 3. Cobro de aportes no cumplidos y responsabilidad subsidiaria de los socios

El art. 176 LSC establece:

"Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los l i q u i d a d o re s e x i g i r á n a l o s s o c i o s l o s a p o r t e s y c o n t r i b u c i o n e s d e b i d a s d e ac ue rdo al c ontrato social y al tipo soc ietario. "

De acuerdo con la norma transcripta, el liquidador está obligado a exigir a los socios o accionistas los aportes no cumplidos y las contribuciones debidas.

Esta obli gaci ón nace cuando "los fondos sociales fueran insuficientes" ; es decir que, para hacer viable el requerimiento a los socios, deberá mostrarse la insuficiencia patrimonial de la sociedad para atender el pasivo existente.

Se discute si el liquidador podría requerir a los socios responsables subsidiariamente, nuevas c ontribuci one s aun c ua nd o hubie re n inte gra d o su ap orte. El te ma ha sido disc utido la rga me nte en doctrina llegándose a soluciones contrarias.

En nuestra opinión, en las sociedades colectivas, los socios responden por deudas sociales y los liquidadores podrán solicitar las contribuciones para poder pagar esas deudas. Si los socios no las hacen, podrán verse expuestos a las acciones que les promuevan los acreedores sociales.

El liquidador no puede exigir contribuciones, a los socios que, por el tipo, no asumen responsabilidad subsidiaria por las obligaciones sociales.

C. Etapa final 1. Balance final El artículo 178, inciso 1, dispone:

“Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquéllas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidado res confeccionarán el balance final.. .” El balance final equivale a una rendición de cuentas y constituye un balance de cierre. 2. Proy ecto de distribución El artícu lo 178, inciso 1, también, dispon e que el liquidador formu le un proyec to de distribución. Al proyecto de distribución, se aplican los artículos 178 y 182. El artículo 178, inciso 2, establece lo siguiente:

“Los liquidadores determ inarán el im porte que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de util idades y proyectarán la distribución de los bienes”. Los liquidadores deberán presentar el proyecto de distribución o, también, denominado plan de división del activo restante, que indicará la parte que corresponde a cada uno de los socios y accionistas y los bienes o dinero que se le adjudicarán. El liquidador determina el porcentaj e que corresponde a cada socio de acuerdo a su alícuota en el

capital social o a lo convenido en el contrato, en que pudo pactarse una distribución del remanente no proporcional al aporte. En este aspecto debe tenerse en cuenta la nulidad de ciertas estipulaciones, establecida por el artículo 25 incisos 3, 4 y 5. De manera que, si bien hay libertad para pactar formas de distribución, se debe tener en cuenta las restricciones de la norma citada. 3. Finalización de la liquidación Formalidad final, artículo 181:

“ T er m i n a d a s l a s o p e r a c i o n e s d e s c r i t a s e n e l a r t í c u l o a n t e r i o r, l o s l i q u i d a d o r e s f o r m u l a r á n u n a d e c l a r a c i ó n e n l a que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del act ivo y pasivo sociales y solicitarán al Regist ro P úblico de Com ercio la inscripción de ese docum ento”. En cuanto a los libros y documen tos s ociales, el artículo 183 de la Ley dispon e: “ En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialm ente quién conservará los lib ros y docum entos sociales”.

Estado previo de liquidación y que debe contener

Una vez que haya sido acordada la liquidación de la sociedad, ya sea mediante un sindico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el Inventario, cierre y estados financieros, luego se prepara el estado de liquidación, o previo a la liquidación; registrando las partidas a sus valores de tasación. Lo más recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de liquidación de las partidas, se procederá entonces a redactar un asiento de apertura de diario con todas las partidas de activos, pasivos y capital, con sus valores de tasación, tomados del “estado de liquidación previo”. Se hará un estimado de los gastos de liquidación; los cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producirá una diferencia, que si es por exceso será un “excedente de liquidación” y se repartirá entre los socios. Si resultara por defecto, será un “faltante de liquidación” que será la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez también los acreedores comunes hasta posiblemente los demás acreedores; según les toque en el orden de prioridad de reparto. Al realizar el asiento de apertura de la liquidación de la sociedad, se harán los demás asientos para registrar todas las operaciones de liquidación de la sociedad, vayan realizando, tales como: pagos preferentes, ventas de los activos en liquidación, pagos operativos y cobros de cualquier tipo que efectué, el sindico, o el liquidador, o quien este encargado de la liquidación de le empresa. Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se preparara un ESTADO DE LIQUIDACION por el síndico, o el liquidado; el cual no es más que una relación detallada de los activos realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo hubiere. Actividades que deben registrarse: • La entrega que se le hizo al síndico de los activos de la sociedad. • Las instrucciones que hubiere efectuado dicho síndico, o liquidador. • Los ingresos y egresos habidos. • Los asientos de cierre de los libros.

Caso practico

Independientemente de las cuestiones de tipo formal descritas en TRLSA, tales como acuerdo social, nombramiento de los liquidadores, etc., mediante el proceso de liquidación se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Terminado el proceso de liquidación los liquidadores formarán el balance de situación y determinarán la cuota liquidativa por acción. En cuanto al reparto del haber social, se estará dispuesto a lo que señalen los estatutos de la sociedad o, en su defecto, la junta general de accionistas, aunque según el TRSLA se tendrá en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones: 1.ª Los Liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago. 2.ª El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas. Veamos todo este proceso a través del siguiente ejemplo. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación:

Activo Inmovilizado material neto

Pasivo 100.00 Capital social 0 (100 acciones de 1.000

100.00

Inmovilizado inmaterial neto Inmovilizado financiero Existencias

u.m.)

0

60.000 Reservas

80.000

Deudas a largo plazo

30.000

Deudas a corto plazo

20.000

Proveedores

30.000

Total

260.00 0

30.000 25.000

Clientes

35.000

Tesorería

10.000

Total

260.00 0

La junta general de accionistas acuerda la disolución de la sociedad. Los datos de realización del activo han sido los siguientes:

Inmovilizado material neto

150.000

Inmovilizado inmaterial neto

40.000

Inmovilizado financiero

50.000

Existencias

40.000

Clientes

30.000

TOTAL

310.000

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000 u.m. y los gastos de proceso de liquidación han sido de 5.000 u.m. Los resultados que se han producido en el proceso de liquidación han sido:

Conceptos

Activos realizados

Valor contable

Importe obtenido/satisfecho

Resultad o

250.000

310.000

+ 60.000

80.000

78.000

+ 2.000

Pasivos liberados

El resultado total de 62.000 u.m. debe ser reducido en 5.000 u.m. de los gastos del proceso, por lo que el resultado final de la liquidación es de 57.000 u.m. y será recogido en el balance final mediante una denominación especifica. Una vez finalizado el proceso de liquidación y antes de realizar el reparto el balance de situación es el siguiente:

Activo

Pasivo

Tesorería

237.000

Capital social (100 acciones de 1.000 u.m.) 100.000

Total

237.000

Reservas

80.000

Resultados de liquidación

57.000

Total

237.000

Podemos observar que el haber social (237.000 u.m.) está representado en el activo por la cuenta Tesorería(57) y en pasivo por la

cuentas Capital social (100) , Reservas (11) y Resultados de liquidación (12). El asiento final que reflejará la última anotación en los libros de la sociedad es el siguiente:

Concepto

Debe

Capital social (100)

100.00 0

Reservas (11)

80.000

Resultados de liquidación (12)

57.000

Habe r

237.00 0

Tesorería (57)

En cuanto a la cuota liquidativa por acción ésta será:

Haber social / número de acciones 237.000 / 100 = 2.370 u.m./acción